Algemene voorwaarden

Artikel 1 — Definities

• Opdrachtnemer: Reflect Media, handelend onder de naam Reflect AI, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder 81053908, BTW-nummer NL003523247B53, gevestigd te Beellaan 12, 5251 Vlijmen.
• Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die met Opdrachtnemer een overeenkomst aangaat of een offerte ontvangt.
• Overeenkomst: elke afspraak tussen partijen tot het verrichten van diensten door Opdrachtnemer, waaronder offertes, opdrachtbevestigingen, statements of work, retainers en partner-arrangementen.
• Diensten: alle werkzaamheden van Opdrachtnemer, waaronder advies, scans, AI-implementaties, automatiseringen, maatwerksoftware, beheer en doorontwikkeling.
• Materialen: alle door of namens Opdrachtnemer geleverde resultaten, waaronder code, modellen, prompts, workflows, documentatie, designs en data.
• AI-systeem: elk systeem of component dat gebruikt maakt van machine learning, taalmodellen of andere kunstmatige intelligentie, inclusief modellen van derden zoals Anthropic Claude of OpenAI GPT.
• Schriftelijk: per brief of per e-mail naar het laatst bekende adres van de andere partij.

Artikel 2 — Toepasselijkheid

• Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op elk aanbod, elke offerte en elke overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever, voor zover partijen niet uitdrukkelijk en schriftelijk anders zijn overeengekomen.
• De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
• Indien een bepaling van deze voorwaarden nietig of vernietigbaar blijkt, blijven de overige bepalingen onverkort van kracht. Partijen treden in dat geval in overleg om de nietige of vernietigde bepaling te vervangen door een bepaling die qua strekking zo dicht mogelijk bij de oorspronkelijke ligt.

Artikel 3 — Aanbiedingen en totstandkoming

• Aanbiedingen en offertes zijn dertig dagen geldig, tenzij anders vermeld. Aanbiedingen zijn vrijblijvend tot het moment van schriftelijke aanvaarding door beide partijen.
• Een Overeenkomst komt tot stand op het moment dat Opdrachtgever de offerte of opdrachtbevestiging schriftelijk aanvaardt, of op het moment dat Opdrachtnemer met instemming van Opdrachtgever begint met uitvoering.
• Mondelinge afspraken zijn pas bindend nadat zij schriftelijk zijn bevestigd.

Artikel 4 — Tarieven en betaling

• Alle tarieven zijn in euro's en exclusief 21% btw.
• Projectprijzen worden in termijnen gefactureerd: standaard 50% bij aanvang en 50% bij oplevering, tenzij anders overeengekomen. Bij trajecten langer dan acht weken kan een tussenfactuur worden opgenomen.
• Retainers en Reflect AI Partner-arrangementen worden vooraf per kalendermaand gefactureerd.
• De betaaltermijn is veertien dagen na factuurdatum, tenzij anders schriftelijk overeengekomen.
• Bij niet-tijdige betaling is Opdrachtgever zonder ingebrekestelling de wettelijke handelsrente conform artikel 6:119a BW verschuldigd, verhoogd met buitengerechtelijke incassokosten conform de Wet Incassokosten.
• Opdrachtnemer mag de uitvoering van de Diensten opschorten zolang een opeisbare factuur onbetaald is gebleven. Hieruit voortvloeiende vertragingen komen voor rekening en risico van Opdrachtgever.
• Tarieven kunnen jaarlijks per 1 januari worden geïndexeerd op basis van de CBS-CAO-loonindex, met een maximum van 5% per jaar.
• Reis-, verblijf- en kosten van derden (waaronder API-kosten, licenties en hosting) worden afzonderlijk doorbelast tegen kostprijs, tenzij anders afgesproken.

Artikel 5 — Uitvoering en planning

• Opdrachtnemer voert de Diensten uit naar beste inzicht en vermogen en in overeenstemming met de eisen van goed vakmanschap.
• Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen is sprake van een inspanningsverbintenis, niet van een resultaatsverbintenis. Planningen en doorlooptijden zijn streefdata, geen fatale termijnen.
• Opdrachtgever zorgt tijdig voor toegang, informatie, contactpersonen en de medewerking die redelijkerwijs nodig is voor uitvoering. Bij uitblijven daarvan kan Opdrachtnemer de planning aanpassen en eventuele extra kosten doorbelasten.
• Opdrachtnemer kan derden inschakelen voor (delen van) de uitvoering. De toepasselijkheid van artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

Artikel 6 — Wijzigingen en meerwerk

• Werkzaamheden buiten de oorspronkelijk overeengekomen scope worden vooraf vastgelegd als meerwerk. Opdrachtnemer geeft daarbij een indicatie van impact op planning en kosten.
• Opdrachtgever wordt geacht het meerwerk te hebben aanvaard wanneer geen schriftelijk bezwaar is gemaakt binnen vijf werkdagen na de indicatie en uitvoering reeds is aangevangen met instemming van Opdrachtgever.
• Wijzigingen die zo ingrijpend zijn dat heroriëntatie van het project noodzakelijk is, kunnen leiden tot een nieuw aanbod.

Artikel 7 — Oplevering en acceptatie

• Bij oplevering krijgt Opdrachtgever een redelijke termijn om de Materialen te testen, in beginsel veertien kalenderdagen tenzij anders afgesproken.
• Wanneer Opdrachtgever binnen die termijn geen schriftelijke gemotiveerde bezwaren maakt, gelden de Materialen als geaccepteerd. Bezwaren moeten concreet en gespecificeerd zijn.
• Gebreken die binnen scope vallen worden zo spoedig mogelijk verholpen. Wensen of wijzigingen die buiten scope vallen worden behandeld als meerwerk conform artikel 6.
• Het in productie nemen of feitelijk gebruiken van de Materialen geldt eveneens als acceptatie.

Artikel 8 — Intellectueel eigendom

• Alle intellectuele eigendomsrechten op de door Opdrachtnemer ontwikkelde Materialen berusten bij Opdrachtnemer totdat Opdrachtgever alle uit de Overeenkomst voortvloeiende vergoedingen volledig heeft voldaan.
• Na volledige betaling wordt aan Opdrachtgever een niet-exclusieve, wereldwijde, eeuwigdurende gebruikslicentie verleend op de in het kader van de specifieke opdracht ontwikkelde Materialen, voor het doel waarvoor zij zijn opgeleverd. Een volledige rechtenoverdracht vereist een uitdrukkelijke schriftelijke afspraak en kan tegen meerprijs worden verleend.
• Onderliggende generieke bouwstenen, frameworks, libraries, interne tooling, prompt-templates en methodische kennis blijven onvoorwaardelijk eigendom van Opdrachtnemer en kunnen door Opdrachtnemer voor andere klanten worden hergebruikt.
• Data, content en bedrijfsinformatie van Opdrachtgever blijven onveranderd eigendom van Opdrachtgever. Opdrachtnemer verkrijgt uitsluitend een gebruiksrecht voor zover nodig voor de uitvoering van de Overeenkomst.
• Opdrachtnemer mag het bestaan en algemene aard van de samenwerking, zonder vertrouwelijke details, gebruiken voor referentiedoeleinden (zoals een naamsvermelding op de website of in een case-overzicht), tenzij Opdrachtgever daar schriftelijk bezwaar tegen maakt.

Artikel 9 — Beheer en onderhoud

• Beheer, doorontwikkeling, monitoring en ondersteuning na oplevering worden uitsluitend geleverd op basis van een Reflect AI Partner-arrangement of een afzonderlijke beheeropdracht.
• Zonder beheerafspraak voert Opdrachtnemer geen structurele monitoring of updates uit en heeft Opdrachtnemer geen verplichting tot interventie bij incidenten.
• Beveiligingsupdates en acute incidenten met materiële impact bespreekt Opdrachtnemer in alle gevallen onverwijld met Opdrachtgever, ook als er geen beheerafspraak loopt.

Artikel 10 — AI-specifieke bepalingen

• Probabilistische aard. AI-systemen zijn naar hun aard probabilistisch en kunnen onjuiste, onvolledige of onverwachte output produceren. Opdrachtnemer levert AI-oplossingen met passende validatie, monitoring en menselijke controle binnen het afgesproken procesontwerp, maar kan individuele AI-output niet garanderen.
• Externe leveranciers. Opdrachtnemer kan voor de uitvoering gebruikmaken van AI-leveranciers (zoals Anthropic en OpenAI). De voorwaarden, beschikbaarheid en pricing van deze leveranciers gelden naast deze voorwaarden. Wijzigingen aan de zijde van de leverancier kunnen impact hebben op de werking van de Materialen; Opdrachtnemer informeert Opdrachtgever bij materiële wijzigingen.
• Data-doorgifte. Persoonsgegevens of vertrouwelijke bedrijfsdata worden uitsluitend doorgegeven aan externe AI-leveranciers wanneer dit binnen de scope is afgesproken. Daarvoor sluit Opdrachtnemer een verwerkersovereenkomst of leunt op de standaard data processing addenda van de betreffende leveranciers.
• Geen training op klantdata. Opdrachtnemer gebruikt zakelijke API-accounts waarbij doorgifte voor model-training contractueel is uitgesloten.
• Eindverantwoordelijkheid. Opdrachtgever is eindverantwoordelijk voor de inzet van de geleverde AI-oplossing in zijn bedrijfsvoering, inclusief het naleven van wet- en regelgeving (waaronder de AI Act voor zover van toepassing).

Artikel 11 — Vertrouwelijkheid

• Beide partijen behandelen alle informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar ontvangen vertrouwelijk, zowel tijdens als na afloop van de samenwerking.
• Vertrouwelijke informatie wordt uitsluitend gebruikt voor het doel waarvoor zij is gedeeld en alleen toegankelijk voor medewerkers en ingeschakelde derden die er kennis van moeten nemen.
• Op verzoek van Opdrachtgever sluit Opdrachtnemer een afzonderlijke geheimhoudingsovereenkomst (NDA).
• Geheimhouding geldt niet voor informatie die aantoonbaar reeds publiek bekend is, onafhankelijk is ontwikkeld of waarvan openbaarmaking wettelijk wordt verplicht.

Artikel 12 — Verwerking van persoonsgegevens

• Wanneer Opdrachtnemer in het kader van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerkt namens Opdrachtgever, treedt Opdrachtnemer op als verwerker in de zin van de AVG. Partijen sluiten in dat geval een verwerkersovereenkomst die integraal deel uitmaakt van de Overeenkomst.
• Opdrachtgever staat ervoor in dat de aan Opdrachtnemer verstrekte persoonsgegevens rechtmatig zijn verkregen en op basis van een geldige grondslag mogen worden verwerkt.
• Voor de eigen verwerkingen van Opdrachtnemer (zoals contact-, scan- en site-bezoek) geldt het privacybeleid van Opdrachtnemer.

Artikel 13 — Aansprakelijkheid

• De totale aansprakelijkheid van Opdrachtnemer wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, of uit welke andere hoofde dan ook, is per gebeurtenis en per kalenderjaar beperkt tot het bedrag dat in de zes maanden voorafgaand aan de schadeveroorzakende gebeurtenis door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer is betaald, met een absoluut maximum van € 25.000.
• Aansprakelijkheid voor indirecte schade is uitgesloten. Daaronder vallen onder meer gederfde omzet of winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie, verlies van data, reputatieschade, en schade door verlies van of ongeoorloofde toegang tot klantsystemen voor zover die buiten de directe invloedssfeer van Opdrachtnemer liggen.
• Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden die voortvloeien uit het gebruik van de Materialen door of namens Opdrachtgever in strijd met de Overeenkomst, deze voorwaarden of toepasselijke wet- en regelgeving.
• Een vordering tot schadevergoeding vervalt twaalf maanden na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn met de schade.
• De beperkingen in dit artikel gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van Opdrachtnemer of haar leidinggevenden.

Artikel 14 — Overmacht

• Onder overmacht wordt verstaan elke van de wil van Opdrachtnemer onafhankelijke omstandigheid waardoor nakoming van de Overeenkomst redelijkerwijs niet meer kan worden gevergd, waaronder uitval of storing van externe leveranciers (zoals AI-leveranciers, cloud- of internetproviders), cyberaanvallen, pandemieën, overheidsmaatregelen en stakingen.
• Tijdens overmacht worden de verplichtingen van Opdrachtnemer opgeschort. Duurt overmacht langer dan zestig kalenderdagen, dan kan elke partij de Overeenkomst schriftelijk ontbinden zonder dat recht ontstaat op schadevergoeding.

Artikel 15 — Beëindiging

• Projectopdrachten lopen tot oplevering en acceptatie van de Materialen.
• Retainers en Partner-arrangementen kunnen door beide partijen schriftelijk worden opgezegd tegen het einde van de daaropvolgende kalendermaand, tenzij een andere termijn is overeengekomen.
• Beide partijen kunnen de Overeenkomst met onmiddellijke ingang ontbinden indien de wederpartij in staat van faillissement wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt, of een wezenlijke bepaling van de Overeenkomst niet nakomt na schriftelijke ingebrekestelling met een redelijke hersteltermijn.
• Bij tussentijdse beëindiging vergoedt Opdrachtgever de tot dan toe verrichte werkzaamheden en gemaakte kosten, plus eventueel doorlopende kosten van ingeschakelde derden voor zover deze niet redelijkerwijs door Opdrachtnemer kunnen worden afgewend.
• Verplichtingen die naar hun aard ook na beëindiging blijven gelden (waaronder vertrouwelijkheid, IP-bepalingen, aansprakelijkheid en geschillen) blijven onverkort van kracht.

Artikel 16 — Klachten

Klachten over de uitvoering van de Diensten dienen binnen veertien kalenderdagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen dertig kalenderdagen na voltooiing van de betreffende werkzaamheden, schriftelijk en gemotiveerd te worden gemeld bij Opdrachtnemer via robin@reflectai.nl. Opdrachtnemer reageert binnen tien werkdagen inhoudelijk op de klacht.

Artikel 17 — Toepasselijk recht en geschillen

• Op elke Overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.
• Partijen zullen zich inspannen geschillen eerst in onderling overleg op te lossen.
• Indien overleg niet tot een oplossing leidt, wordt het geschil bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter te 's-Hertogenbosch, onverminderd het recht van Opdrachtnemer om een geschil voor te leggen aan de wettelijk bevoegde rechter van de woonplaats van Opdrachtgever.

Artikel 18 — Wijzigingen

Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor deze voorwaarden te wijzigen. Een wijziging treedt in werking dertig kalenderdagen na aankondiging op de website. Op lopende Overeenkomsten blijven de voorwaarden van kracht zoals geldend op het moment van totstandkoming, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen.

Artikel 19 — Contact

Vragen over deze voorwaarden? Mail robin@reflectai.nl. We reageren binnen vijf werkdagen.